故事发生在1943年敌后抗日根据地冀中小镇安邱城。此时我军势力不断发展壮大,周边数座县城都被解放,安邱城中的日伪无不人心惶惶,各思退路。经营一间驴肉馆“鼎香楼”的大伙计蔡水根(饰)颇得日伪赏识,而他实际上是将敌人玩弄于股掌之上的地下共产党员。在蔡水根的带领下,几位共产党员展开了英勇无畏的地下抗日活动。