公元337年的东晋时期,门第风气极盛,三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵,将独生女儿祝英台(杨采妮)许配马氏太守,因为担心无心向学的女儿失礼于人,遂叫她女扮男装来到书院好好进补,因书院均是男儿,祝氏夫人(吴家丽)拜托院长夫人对爱女特别关照。